英国金融制裁执行办公室（OFSI）更新了其金融制裁民事执法的指南，引入了多项关键变更以建立一个“更快捷、更简单且更透明”的流程。此次修订是为了应对OFSI执法工作量与复杂程度不断上升的情况，并源于2025年5月启动的一项咨询程序。 OFSI更新版《民事执法指南》的主要变更 最重要的更新包括以下内容： 修订案件评估流程：OFSI实施了一项“指示性矩阵”来评估制裁违规行为的严重程度，并将其划分为四个等级。较高等级的违规行为（第3级和第4级）更可能导致巨额罚款。 新的罚款减免机制：企业若主动披露并配合调查最高可获30%的罚款减免；提供完整的“早期违规情况说明”可获20%减免；以及同意达成和解可获20%减免。 财务困难框架：OFSI只有在“特殊情况”下才会减免罚款，即全额罚款将造成严重财务困难时。 固定金额罚款：对于某些较低等级的违规行为，OFSI现在可以处以5,000英镑或10,000英镑的固定罚款，并仅给予企业15天的回应期限。 新的执法方式对企业及制裁合规的影响 提高法定最高罚款额：OFSI还拟将民事罚款上限从100万英镑提高一倍至200万英镑，或违规行为的全额价值（以较高者为准）。 这些变化将对企业及其法律顾问如何在OFSI的执法制度下行事产生重大影响。及时配合、全面披露以及和解意愿是最大限度降低处罚的关键。企业还必须严格遵守报告要求和许可证条件，以避免受到新的固定金额罚款。 总体而言，OFSI更新后的执法方针旨在使其执法流程更加精简高效，并提升可预测性。更新后的指南还强调，企业需要建立完善的制裁合规制度，以降低风险并避免违反英国行业及国家特定制裁制度下实施的禁止性规定。 本所如何提供帮助 佳森律师事务所团队在包括制裁在内的各类合规事务方面拥有多年的咨询经验。本所经常为客户提供制裁规则与法规方面的建议，并协助公司制定防范制裁风险的政策和制度。 如果您希望与我们讨论本文中提到的任何议题或您个人的具体情况，请随时联系我们寻求建议。您可以给我们发送邮件，或者在X、脸书或领英上关注我们以了解最新情况。 本文中的信息仅供一般参考之用，内容并不构成详尽陈述或法律意见。  尽管我们会尽所能确保本文所提供的信息和法律内容在发布之日的时效性，但需特别指出，随着时间的推移，这些信息并不一定反映当今适用的现行法律。  佳森律师事务所对因查阅本文中的信息或以此为依据而可能造成的任何损失概不负责。  如果您需要就现行法律寻求正式咨询，请随时与我们联系。  佳森律师事务所或其授权代表会在与客户签署法律服务书面协议后提供法律意见。 ©Gherson 2026

目录 1. 引言 2. 制裁的依据是什么？ 3. 可通过哪些方式对制裁决定提出异议？ 4. 部长级复议：第一步 5. 法院异议与司法复议 6. 证据问题与非公开资料 7. 提出异议前的策略考量 8. 法律异议进行期间的许可证事宜 9. 常见问题解答 10. 本所能提供哪些帮助 1. 引言 被列入英国制裁名单可能产生直接且深远的影响。资产冻结、金融限制及声誉损害往往随之而来。 正如我们在《如果您受到英国制裁会发生什么？》一文中所讨论的，被列入制裁名单可能会限制资金获取、扰乱商业关系，并使个人和企业面临重大运营风险。 然而，制裁决定并非不可动摇。英国制裁框架设有让受制裁对象能够对制裁决定提出异议或复议请求的机制。 对制裁指定提出异议需要审慎考量法律与策略层面的因素。这一过程并非纯粹的程序性问题——往往涉及复杂的证据问题、声誉敏感因素和跨境影响。 如需更全面地了解英国制裁制度及相关咨询服务，请参阅我们的制裁页面：英国制裁法律咨询服务。 2. 制裁的依据是什么？ 根据《2018年制裁和反洗钱法》，如果英国政府有合理理由怀疑某人或实体符合特定制裁制度的标准，即可对其实施制裁。 这些标准因具体制裁制度而异，但可能包括参与特定活动、与受制裁对象有关联，或从被禁止行为中获益或为该行为提供支持。 该门槛并非刑事标准——它是基于“合理怀疑”而非“排除合理怀疑”的确凿证据。在评估能否成功对制裁决定提出异议时，这一区别至关重要。 3. 可通过哪些方式对制裁决定提出异议？ 根据英国制裁法律被列入制裁名单者通常可以采取三种方式进行申诉： 1. 请求对制裁决定进行部长级复议； 2. 申请变更或撤销特定的限制措施；或 3. 向法院提起对制裁决定的异议。 采取哪种方式取决于具体情况，包括现有证据、紧迫性以及更深远的策略考量。 4. 部长级复议：第一步 受制裁对象可以请求相关部长复核制裁决定。 部长必须重新审视该决定是否符合制裁标准。当事人可通过此程序陈述意见、提交证据及提出法律论据。 实际上，部长级复议的有效性取决于申辩力度以及政府所依据证据的性质。 一份审慎准备、结构清晰的复议请求至关重要。被动或措辞不当的申请可能适得其反，进一步巩固原有决定的立场，而非促使重新审议。 5. 法院异议与司法复议 如果复审之后仍维持制裁决定，或在某些情况下未经复审即维持制裁决定，则可向高等法院提出异议。 高等法院将审查制裁决定是否合法。具体评估可能包括： – 是否正确适用了法定标准； … Continued

2025年7月31日，英国高等法院的布莱特法官在LLC EuroChem North-West 2 & Ors v Société Générale S.A. & Ors [2025] EWHC 1938 (Comm)案中作出了一项重要判决。该判决探讨了在欧盟制裁背景下见索即付保函的可执行性问题。 本案主要涉及法国兴业银行和荷兰国际集团在2020-21年间依据英国法律为俄罗斯关联实体EuroChem签发的六份保函。EuroChem在俄罗斯金吉谢普化肥厂项目合同终止后，要求银行根据保函支付款项。然而，银行拒绝付款，理由是受益人由安德烈·梅尔尼琴科先生（Andrey Melnichenko）所有或控制，因此受欧盟第269/2014号条例下资产冻结措施的限制。 所有权与控制权：制裁法的广义解释 布莱特法官在其详细的判决中指出，资产冻结规定须作目的性解释：所有权与控制权应作广义解释，以涵盖全权信托等间接结构。具体而言，他认定梅尔尼琴科先生对名义上持有EuroChem的信托拥有实际控制权，而其夫人实际上只是他的“代理人”。因此保函被判定为不可执行，因支付款项将构成“为受制裁人士提供资金使其受益”的行为。 该判决还探讨了英格兰法律保函履行地点这一关键概念。根据Ralli Bros诉Compagnie Générale Transatlantique案中的规则，法院认定本案付款要求将发生在欧盟成员国，因此适用限制该保函执行的非法性抗辩和公共政策。 制裁合规与保函诉讼的战略影响 从实际角度来看，这一判决为英国法院如何在受英国法律管辖的金融工具背景下审理涉及欧盟制裁法的案件树立了关键先例。作为同类案件中首例具有重大意义的英国判决，该案表明发行人和受益人在拟定涉及俄罗斯关联实体的保函或担保时，应进行严格的制裁风险分析。 此外，本案强调了即使是通过技术性公司或信托结构的方式，英国法律也不会凌驾于欧盟制裁措施之上——法院明确表示事实本质优于表面形式。布莱特法官在本案中关于披露、证人证言及保密惯例的论述（包括对不合作行为作出的不利推定），进一步阐明了此类诉讼中严格的证据要求。 本所如何提供帮助 佳森律师事务所团队拥有多年的合规咨询经验，包括制裁。本所经常为客户提供制裁规则与法规方面的建议，并协助公司制定防范制裁风险的政策和制度。 如果您对本文内容有任何疑问，请随时联系我们以获取建议。您可以向我们发送邮件，或者在X、脸书、Instagram或领英上关注我们以了解最新进展。 本文所载信息仅供一般参考之用，内容并不构成详尽陈述或法律意见。尽管我们会尽所能确保本文所提供的信息和法律内容在发布之日的时效性，但需特别指出，随着时间的推移，这些信息并不一定反映当今适用的现行法律。佳森律师事务所对因查阅本文中的信息或以此为依据而可能造成的任何损失概不负责。如果您需要就现行法律寻求正式咨询，请随时与我们联系。佳森律师事务所或其授权代表会在与客户签署法律服务书面协议后提供法律意见。 ©Gherson 2025

2025年6月27日，英国财政部金融制裁执行办公室（OFSI）对INT/2025/5635700号一般许可证和INT/2022/2470156号一般许可证进行了修订，豁免源自萨哈林2号项目（位于俄罗斯萨哈林岛的一个油气开发项目）的石油供应限制。此外，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）也于同日发布第115B号一般许可证，授权某些与民用核能相关的交易。 INT/2025/5635700号一般许可证是根据《2019年俄罗斯（制裁）（退出欧盟版）条例》（简称“俄罗斯制裁条例”）发布的，旨在确保Gazpromneft-Sakhalin LLC及其直接或间接拥有或控制的任何实体（简称“相关子公司”）继续开展与萨哈林2号项目（简称“豁免项目”）相关的业务。该许可证允许任何非受制裁对象根据与Gazpromneft-Sakhalin LLC（及其根据俄罗斯制裁条例第7条定义所拥有或控制的任何关联实体）现有或新签订的义务或合同进行付款或收款，前提是此类支付与萨哈林2号项目相关。此次最新修订将萨哈林2号项目根据该许可证附表1设为豁免项目的授权期限延长12个月，至2026年6月28日。 INT/2022/2470156号一般许可证允许通过船运方式向日本供应或交付源自俄罗斯萨哈林2号项目的俄罗斯石油（见该许可证附表1），同时也允许提供与通过船运方式从俄罗斯境内向日本境内供应或交付俄罗斯石油相关的服务。此外，该许可证还授权根据2022年6月4日前签署的合同购买、进口或转运俄罗斯石油至保加利亚（见该许可证附表2）。最新修订将附表1中有关萨哈林2号项目豁免的到期日延长12个月，至2026年6月28日。 2025年6月27日，美国OFAC发布了与俄罗斯相关的第115B号一般许可证，“授权某些与民用核能相关的交易”，并更新了相关常见问题解答。根据第115B号一般许可证，若为维护或支持2024年11月21日前启动的民用核能项目所必需，可进行与民用核能相关且涉及受制裁俄罗斯银行的特定交易。此类受限交易的授权有效期至2025年12月19日。 本所如何提供帮助？ 佳森律师事务所在协助处理国际刑警组织、对红色通缉令提出异议和引渡的各个方面拥有超过三十年的经验。如果您希望与我们讨论本文提到的任何议题或您个人的具体情况，请随时联系我们寻求建议。您可以给我们发送邮件，或者在X、脸书或领英上关注我们以了解最新情况。 本文所载信息仅供一般参考之用，内容并不构成详尽陈述或法律意见。尽管我们会尽所能确保本文所提供的信息和法律内容在发布之日的时效性，但需特别指出，随着时间的推移，这些信息并不一定反映当今适用的现行法律。佳森律师事务所对因查阅本文中的信息或以此为依据而可能造成的任何损失概不负责。如果您需要就现行法律寻求正式咨询，请随时与我们联系。佳森律师事务所或其授权代表会在与客户签署法律服务书面协议后提供法律意见。 ©Gherson 2025  

2025年6月12日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）报告称，已对GVA Capital Ltd处以215,988,868美元的民事罚款，原因是该公司违反了美国对俄制裁规定，以及并未履行相关报告义务。 GVA Capital Ltd是一家位于美国加利福尼亚州旧金山的风险投资公司。2018年4月至2021年5月期间，该公司在明知Suleiman Kerimov已被列入美国制裁名单的情况下，仍为他管理了一项投资。GVA Capital Ltd自2016年起开始为Kerimov投资，尽管他在2018年4月被列入制裁名单后，该公司仍继续管理相关投资。 GVA Capital Ltd通过Kerimov的侄子Nariman Gadzhiev与其进行沟通。Gadzhiev代表“投资者”传递指示，OFAC认为该投资者就是Kerimov。他们的通信记录包括2016年Kerimov将投资于该美国公司的金额的协商内容。 尽管Kerimov早已在2018年被列入制裁名单，Gadzhiev和GVA Capital Ltd直到2023年仍有业务往来。  在Kerimov被列入OFAC特别指定国民（SDN）名单后不久，GVA Capital Ltd即寻求了法律意见，其中明确警告该公司“任何股份的出售或转让都不得直接或间接涉及Kerimov”。然而，尽管收到了这份警告，GVA Capital Ltd在2018年至2021年期间仍有四次处理或试图处理相关财产或财产权益的事务，或为Kerimov提供被禁止的服务。 在OFAC的调查过程中，2021年6月，OFAC根据《31 C.F.R. § 501.602》向GVA Capital发出行政传票。后者于2021年6月30日向OFAC作出回应，并于2021年10月证明已完成传票回应。在接下来的近两年里，GVA Capital Ltd并未提交任何与OFAC调查相关的补充材料，但随后陆续在2021年提供的173份文件的基础上，向OFAC补交了大约1,300份记录。由于一直未能提供相关记录，OFAC认定GVA Capital违反了《报告、程序与处罚条例》第501.602条款，共计28项违规行为。 由于GVA Capital严重违反美国制裁规定且未能履行报告义务，OFAC对其处以了215,988,868美元的法定最高罚款金额。   经验教训 企业可以从这个案例中汲取许多教训。 公司遵守现行制裁法律法规是非常重要的。OFAC在关于GVA Capital罚款的新闻报道中表示，该公司“故意违反了美国制裁规定”，且公司高层管理人员明确知晓他们与受制裁人士有业务往来。 如有不确定性，公司应寻求法律建议。虽然GVA Capital在2018年5月收到了法律意见，明确警告该公司避免处理受制裁人士的资产，他们还是选择忽视了这一建议，继续与受制裁人士Kerimov有业务往来。 风控把关人员（如会计师、投资专业人士、律师和信托服务提供者等）必须了解其所提供服务所涉及的风险。通过风险评估和风险图谱，可能有助于防范制裁违规行为。 评估所有权与控制权并理解相关概念非常重要，因为某些所有权安排可能掩盖实体或投资背后的实际受益人。 最后，公司应认识到及时履行监管机构要求的重要性。拖延或完全不予配合可能被视为加重处罚因素，并可能导致高额罚款或监禁。   如果您就已发布的博客有任何问题或是希望与我们讨论您的具体情况，请您随时联系我们以获取建议，或者向我们发送邮件，或在X、脸书或领英上关注我们以获取最新资讯。 本博客中的信息仅为一般信息，并不全面完整或旨在提供任何法律意见。尽管我们会尽所能地确保提供的信息和法律在博客发布之日是最新的内容，但应该强调的是，随着时间的推移，它并不一定反映当今现行适用的法律。佳森律师事务所对访问或依赖本博客中包含的信息可能引致的损失不负责任。如果您希望就当今适用的法律寻求法律建议，请随时与我们联系。佳森律师事务所会在与客户签署书面协议后提供法律意见。 ©Gherson 2025

On 10 February, the Office of Trade Sanctions Implementation (OTSI), the Export Control Joint Unit and the Department for Business and Trade updated their Guidance titled  How to apply for a trade sanctions licence. There are currently three bodies within the UK Government responsible for licensing activities that are otherwise prohibited under UK trade sanctions. … Continued

2024年12月15日，欧盟通过了针对俄罗斯的第15轮限制性措施。（欧盟理事会新闻稿；欧盟理事会第2024/3189条例；欧盟理事会第2024/3192条例）。 新的制裁措施包括： 反规避措施 为进一步限制与俄罗斯有关联的船只的活动，欧盟理事会新增禁止52艘船只进入欧盟成员国的港口和船闸，并禁止向这些船只提供多种海运服务。目前被列入名单的船只总数已达到79艘。 金融行业措施 由于俄罗斯涉及欧盟中央证券存管机构（CSD）的诉讼数量增加，欧盟决定对其引入损失追偿豁免机制和免责条款。损失追偿豁免机制允许中央证券存管机构向成员国主管机构申请解冻欧盟中央证券存管机构持有的现金余额，以履行此类存管机构的法律义务。免责条款则规定，除合同中约定应支付的利息外，不得向俄罗斯央行支付利息或任何形式的赔偿。 禁诉令措施 在第十五轮制裁措施中，欧盟引入了禁止执行根据《俄罗斯联邦仲裁程序法》第248条、与之相关或同等俄罗斯法律作出的禁令、命令、判决或其他法院判决的规定。 《俄罗斯联邦仲裁程序法》第248条规定，俄罗斯仲裁（商事）法院对涉及制裁指定人士的诉讼和/或因对俄罗斯实体或个人实施制裁而引发的争端具有专属管辖权。欧盟的这项新措施旨在解决俄罗斯法院在涉及欧洲公司的争端中判处的“过高的财务罚款”。 贸易措施 根据第15轮制裁措施，欧盟对32家新公司实施了更严格的出口限制。这些措施适用于军民两用产品和技术，以及先进技术物品。 此外，欧盟制裁名单新增了54名人士和30个实体，现已对其实施资产冻结和旅行禁令。被列入名单的有飞机零部件、电子产品及其他设备的俄罗斯制造商，以及俄罗斯能源行业公司的高级管理人员。 一些中国个人和实体也被列入了欧盟对俄制裁名单。 本所如何提供帮助 佳森律师事务所在制裁事务方面拥有丰富的咨询经验，包括制裁合规。我们可以为您的员工提供培训，帮助您的公司制定新的制裁措施并优化现有程序。此外，我们经验丰富的团队还可以协助您对被指定为制裁对象提出异议以及申请许可证。 如果您就已发布的博客有任何问题或是希望与我们讨论您的具体情况，请您随时联系我们以获取建议，或者向我们发送邮件，或在X、脸书或领英上关注我们以获取最新资讯。 本博客中的信息仅为一般信息，并不全面完整或旨在提供任何法律意见。尽管我们会尽所能地确保提供的信息和法律在博客发布之日是最新的内容，但应该强调的是，随着时间的推移，它并不一定反映当今现行适用的法律。佳森律师事务所对访问或依赖本博客中包含的信息可能引致的损失不负责任。如果您希望就当今适用的法律寻求法律建议，请随时与我们联系。佳森律师事务所会在与客户签署书面协议后提供法律意见。 ©Gherson 2025

2024年11月5日、7日、11日和14日，英国财政部金融制裁执行办公室（OFSI）新增和修订了20多条与英国限制性措施及其实施相关的常见问答。 2024年11月5日 2024年11月5日，OFSI修订了第49-51、55、61-66、72-73、76和84条常见问答，以反映新发布的法律服务一般许可证INT/2024/5334756。 这些修订进一步详细说明了关于支付法律费用的新一般许可证，以及费用和开支上限的适用情况。 OFSI还解释说，INT/2024/5334756号一般许可证引入了一项限制性许可，允许向非英国银行账户付款，但必须满足相关条件。 2024年11月7日和11日 2024年11月7日和11日，OFSI在其常见问答指南中分别新增了第123和124条问答。这两条常见问答都与俄罗斯国家结算存管机构（NSD）持有的股票有关。 2024年11月7日，OFSI宣布将2024年冻结资产审查的相关报告期限从原定的2024年11月11日延长了两周，要求相关机构报告属于受制裁指定人士，或由受制裁指定人士拥有、持有或控制的冻结资金或经济资源（常见问答第123条）。     2024年11月11日，若俄罗斯当地登记机关持有从俄罗斯国家结算存管机构转移的股票，OFSI建议英国公司和金融机构在处理涉及这方面的事务时应更加谨慎。这些实体本身可能未被指定为受制裁实体，但可能由受制裁指定人士拥有或控制，因此需要将其资产作为冻结资产处理（常见问答第124条）。 2024年11月14日 2024年11月14日，OFSI常见问答指南中新增了第125-131条，涉及自2024年12月起生效的向监管机构付款的例外情况。  自2024年12月5日起，非联合国制裁指定人士（非联合国DP）无需OFSI许可证即可进行某些付款，包括： （i）注册公司费用； （ii）将公司重新登记到公司注册处的注册表上的费用。 佳森律师事务所在与英国和海外监管机构沟通方面拥有丰富经验，可就OFSI许可证制度和合规性的各个方面为客户提供建议。 请点击此处查看本所有关OFSI常见问答的前几篇博客： 本所如何提供帮助 佳森律师事务所的国际保护团队在英国制裁事务咨询方面经验丰富。如果您对本博客的内容有任何疑问，请随时联系我们以获取建议。您可以向我们发送邮件，或者在X、脸书、Instagram或领英上关注我们以了解最新进展。 本博客中的信息仅为一般信息，并不全面完整或旨在提供任何法律意见。尽管我们会尽所能地确保提供的信息和法律在博客发布之日是最新的内容，但应该强调的是，随着时间的推移，它并不一定反映当今现行适用的法律。佳森律师事务所对访问或依赖本博客中包含的信息可能引致的损失不负责任。如果您希望就当今适用的法律寻求法律建议，请随时与我们联系。佳森律师事务所会在与客户签署书面协议后提供法律意见。 ©Gherson 2024

O2024年11月18日，英国政府将两家实体列入其伊朗制裁名单： 这两家实体目前已被施加资产冻结措施（通知）。 同日，英国财政部金融制裁执行办公室（OFSI）发布了INT/2024/5297490号一般许可证——允许伊朗航空活动。该一般许可证允许支付地面服务和/或机场服务的费用，并允许支付伊朗航空公司飞越英国或在英国进行非交通目的停留的费用。伊朗航空公司还获准支付在其受制裁指定之前产生的合同义务费用，包括取消往返英国航班的机票退款。但是，禁止直接或间接向其他受制裁指定人士支付已获批准的款项。 该一般许可证没有到期日，但英国财政部可随时更改、撤销或暂停该许可证（一般许可证和通知）。  本所如何提供帮助 佳森律师事务所的国际保护团队在英国制裁事务咨询方面经验丰富。如果您对本博客的内容有任何疑问，请随时联系我们以获取建议。您可以向我们发送邮件，或者在X、脸书、Instagram或领英上关注我们以了解最新进展。 本博客中的信息仅为一般信息，并不全面完整或旨在提供任何法律意见。尽管我们会尽所能地确保提供的信息和法律在博客发布之日是最新的内容，但应该强调的是，随着时间的推移，它并不一定反映当今现行适用的法律。佳森律师事务所对访问或依赖本博客中包含的信息可能引致的损失不负责任。如果您希望就当今适用的法律寻求法律建议，请随时与我们联系。佳森律师事务所会在与客户签署书面协议后提供法律意见。 ©Gherson 2024