GVA Capital Ltd因违反OFAC制裁规定和报告义务被罚款
2025年6月12日,美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)报告称,已对GVA Capital Ltd处以215,988,868美元的民事罚款,原因是该公司违反了美国对俄制裁规定,以及并未履行相关报告义务。 GVA Capital Ltd是一家位于美国加利福尼亚州旧金山的风险投资公司。2018年4月至2021年5月期间,该公司在明知Suleiman Kerimov已被列入美国制裁名单的情况下,仍为他管理了一项投资。GVA Capital Ltd自2016年起开始为Kerimov投资,尽管他在2018年4月被列入制裁名单后,该公司仍继续管理相关投资。 GVA Capital Ltd通过Kerimov的侄子Nariman Gadzhiev与其进行沟通。Gadzhiev代表“投资者”传递指示,OFAC认为该投资者就是Kerimov。他们的通信记录包括2016年Kerimov将投资于该美国公司的金额的协商内容。 尽管Kerimov早已在2018年被列入制裁名单,Gadzhiev和GVA Capital Ltd直到2023年仍有业务往来。 在Kerimov被列入OFAC特别指定国民(SDN)名单后不久,GVA Capital Ltd即寻求了法律意见,其中明确警告该公司“任何股份的出售或转让都不得直接或间接涉及Kerimov”。然而,尽管收到了这份警告,GVA Capital Ltd在2018年至2021年期间仍有四次处理或试图处理相关财产或财产权益的事务,或为Kerimov提供被禁止的服务。 在OFAC的调查过程中,2021年6月,OFAC根据《31 C.F.R. § 501.602》向GVA Capital发出行政传票。后者于2021年6月30日向OFAC作出回应,并于2021年10月证明已完成传票回应。在接下来的近两年里,GVA Capital Ltd并未提交任何与OFAC调查相关的补充材料,但随后陆续在2021年提供的173份文件的基础上,向OFAC补交了大约1,300份记录。由于一直未能提供相关记录,OFAC认定GVA Capital违反了《报告、程序与处罚条例》第501.602条款,共计28项违规行为。 由于GVA Capital严重违反美国制裁规定且未能履行报告义务,OFAC对其处以了215,988,868美元的法定最高罚款金额。 经验教训 企业可以从这个案例中汲取许多教训。 公司遵守现行制裁法律法规是非常重要的。OFAC在关于GVA Capital罚款的新闻报道中表示,该公司“故意违反了美国制裁规定”,且公司高层管理人员明确知晓他们与受制裁人士有业务往来。 如有不确定性,公司应寻求法律建议。虽然GVA Capital在2018年5月收到了法律意见,明确警告该公司避免处理受制裁人士的资产,他们还是选择忽视了这一建议,继续与受制裁人士Kerimov有业务往来。 风控把关人员(如会计师、投资专业人士、律师和信托服务提供者等)必须了解其所提供服务所涉及的风险。通过风险评估和风险图谱,可能有助于防范制裁违规行为。 评估所有权与控制权并理解相关概念非常重要,因为某些所有权安排可能掩盖实体或投资背后的实际受益人。 最后,公司应认识到及时履行监管机构要求的重要性。拖延或完全不予配合可能被视为加重处罚因素,并可能导致高额罚款或监禁。 如果您就已发布的博客有任何问题或是希望与我们讨论您的具体情况,请您随时联系我们以获取建议,或者向我们发送邮件,或在X、脸书或领英上关注我们以获取最新资讯。 本博客中的信息仅为一般信息,并不全面完整或旨在提供任何法律意见。尽管我们会尽所能地确保提供的信息和法律在博客发布之日是最新的内容,但应该强调的是,随着时间的推移,它并不一定反映当今现行适用的法律。佳森律师事务所对访问或依赖本博客中包含的信息可能引致的损失不负责任。如果您希望就当今适用的法律寻求法律建议,请随时与我们联系。佳森律师事务所会在与客户签署书面协议后提供法律意见。 ©Gherson 2025