Комплексные проверки «дью-дилидженс» и российские санкции
Увеличение числа санкций, введенных Великобританией, ЕС и США против России с 2014 года, и широкий спектр нормативных требований являются причиной значительного давления на британские компании, в особенности при проведении комплексных проверок «дью-дилидженс».
В опубликованном в январе 2025 года Управлением по осуществлению торговых санкций (OTSI) руководстве «Противодействие уклонению от российских санкций – руководство для экспортеров» говорится, что британские компании обязаны определить степень своего санкционного риска и «разработать соответствующий набор мер защиты и контроля с учетом своих конкретных обстоятельств». Ожидается, что британские компании предпримут адекватные действия для выявления и снижения своих санкционных рисков. Эти действия могут включать в себя запрос дополнительных сведений у организации, исследование информации и, при необходимости, получение юридической консультации.
Власти ЕС также предоставили некоторые рекомендации частным лицам и компаниям, ведущим дела с Россией. Так, в апреле 2022 года Комиссия ЕС в разделе своего Сводного руководства, посвященном обходу закона и комплексным проверкам, рекомендовала компаниям применять подход, основанный на оценке рисков, который включает проведение многоуровневой комплексной проверки и постоянный мониторинг соответствующего предприятия. Комиссия ЕС также указала, что комплексная проверка «может, в частности, заключаться в проверке упоминания бенефициаров средств или экономических ресурсов в санкционных списках или журналистских расследованиях в негативном ключе». Более того, 24 июня 2024 года в рамках 14-го пакета ограничительных мер ЕС против России было сделано разъяснение, что при непроведении оператором ЕС надлежащей проверки, такой оператор не сможет ссылаться на договорное условие о неприменении мер ответственности.
Новые сложности при проведении комплексных проверок российских компаний
Перед началом сотрудничества с той или иной компанией британские предприятия проводят ее комплексную проверку, что представляет собой длительный и часто запутанный процесс ввиду отсутствия нужной информации на сайтах российских компаний. 27 января 2024 года президент России Владимир Путин подписал указ № 73 «О временном порядке раскрытия и предоставления информации хозяйственными обществами, являющимися экономически значимыми организациями, и отдельными связанными с ними лицами», согласно которому российским компаниям разрешается не раскрывать информацию о корпоративном управлении и финансах, которая до этого находилась в публичном доступе. Это привело к тому, что многие российские компании скрыли ключевую информацию, которую ранее можно было найти в открытых источниках, чтобы проверить, кто стоит за той или иной российской организацией, с которой сотрудничает западное предприятие.
Недавно объявленные поправки к российскому законодательству сделают процесс проведения комплексных проверок «дью-дилидженс» еще более сложным.
3 февраля 2025 года Правительство РФ приняло постановление № 94 «О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 16 сентября 2022 года № 1625», которое позволяет ограничить общедоступность информации о дочерних обществах российских компаний, если они находятся в собственности и/или под контролем организаций, в отношении которых применяются ограничительные меры, или которые могут быть подвергнуты санкциям. Запрос на включение в перечень компаний, информация о которых ограничивается, подается в Министерство финансов Российской Федерации. Любая новая компания может подать такой запрос до постановки на учет в налоговой службе РФ. После принятия такого заявления информация о компании, представленная в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕРГЮЛ), будет ограничена, включая сведения о ее структуре и учредителях, адресе и генеральном директоре (директорах) компании.
Как фирма Gherson может помочь
На протяжении многих лет юристы фирмы Gherson оказывают содействие по вопросам соблюдения законодательства, включая санкционные режимы. Мы регулярно консультируем клиентов по вопросам санкционного законодательства, включая российские контрмеры, и можем оказать помощь в разработке политики и систем, направленных на предотвращение санкционных рисков.
Если у вас возникли вопросы в отношении этой статьи, свяжитесь с нами для получения консультации или отправьте нам электронное письмо. Не забудьте подписаться на наши страницы в соцсетях X, Facebook, Instagram, LinkedIn или ВКонтакте, чтобы оставаться в курсе событий.
Информация в данной статье предлагается только в целях общего ознакомления, она не является исчерпывающей и не содержит в себе юридической консультации. В то время как сделано все возможное, чтобы убедиться, что данные сведения и законодательство соответствуют действующим на момент публикации правовым нормам, следует помнить, что с учетом течения времени такие сведения могут перестать отражать текущие правовые положения. Фирма Gherson не несет ответственности за ущерб, в случае возникновения такового, вследствие доступа к содержащейся в этом блоге информации или ее использования. Для получения официальной консультации по действующему законодательству, пожалуйста, свяжитесь с фирмой Gherson. Юридические консультации предоставляются только на основании письменного соглашения в установленной форме, подписанного клиентом, с одной стороны, и от имени или по поручению фирмы Gherson, с другой стороны.
©Gherson 2025