Новый российский закон о правах на обратный выкуп и статусе международных компаний

Что предусматривает закон

4 августа 2026 года президент Путин подписал Федеральный закон № 319-ФЗ, которым вносится два важных изменения. Во-первых, были изменены правила, регулирующие деятельность международных компаний в соответствии с Законом о международных компаниях и международных фондах от 2018 года. Во-вторых, вводится новая судебная процедура, в рамках которой определенные иностранные инвесторы могут лишиться права на обратный выкуп российских активов, которые ранее были ими проданы. Закон был принят Государственной Думой 21 июля 2026 года, одобрен Советом Федерации 24 июля 2026 года, подписан 4 августа 2026 года и вступает в силу со дня официального опубликования.

Для предприятий практическое значение закона очевидно. Закон затрагивает компании, рассматривающие возможность получения статуса международной компании в России, или у которых уже есть такой статус, а также иностранные компании, которые продали российские активы, но сохранили за собой права на обратный выкуп, повторное приобретение или опционы. С практической точки зрения законом создается более контролируемая система повторной регистрации в России и существенно снижается надежность сохраненных прав в отношении российских активов при возвращении на российский рынок.

Почему это важно

В законе указано, что цель введения режима обратного выкупа заключается в защите прав и законных интересов российских граждан и российских юридических лиц, а также в обеспечении экономического суверенитета и экономической безопасности России, при этом режим не направлен на необоснованное ущемление прав иностранных инвесторов.

С практической точки зрения этот закон изменяет профиль риска для иностранных инвесторов, которые избавились от российских активов, но сохранили структуры обратного выкупа, опционов или повторного приобретения. Права, которые ранее могли рассматриваться как гарантированные меры защиты при выходе из инвестиций, теперь могут быть оспорены в российском суде даже до того, как инвестор попытается ими воспользоваться, в том числе в случаях, когда соответствующие договоры регулируются иностранным правом. Для российских покупателей этот закон потенциально представляет собой мощный инструмент, однако, его применение не является автоматическим, поскольку использование этого механизма зависит от определенных действий, экономических критериев и заключения компетентного исполнительного органа и Правительственной комиссии.

Механизм, связанный с санкциями

Ключевой особенностью поправок является механизм, связанный с санкциями, который действует при участии Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями. В случае применения или угрозы применения ограничительных мер в отношении иностранного юридического лица, его будущей или существующей структуры в форме международной компании, его акционеров или участников, либо иностранных бенефициаров со стороны государств или международных организаций, считающихся «недружественными», Правительственная комиссия может признать требование статьи 5(14) выполненным в соответствии с установленной правительством процедурой. Однако санкции не освобождают автоматически от соблюдения требований, и закон не предусматривает общего исключения. Вместо этого им устанавливается формальный административный порядок урегулирования препятствий, связанных с санкциями.

Переходные правила для некоторых организаций

Закон также содержит целевые переходные правила для определенных организаций из юрисдикций, рассматриваемых как «недружественные», особенно в тех случаях, когда иностранное законодательство не допускает или запрещает повторную регистрацию компании в России. Если такая организация приняла решение об изменении своего личного закона и регистрации в качестве международной компании в России, требование о том, чтобы решение было принято в порядке, предусмотренном этим личным законом, считается выполненным при условии, что организация уже была внесена в реестр специального административного района в качестве международной компании на момент вступления закона в силу или может быть внесена управляющей компанией не позднее 1 сентября 2026 года. Аналогичное правило применяется к организациям, которые на момент регистрации в России уже были исключены из иностранного реестра своего государства или территории, при условии, что такое исключение произошло не ранее 24 февраля 2022 года.

В отношении таких юридических лиц закон также предусматривает эффект преемственности. Законом устанавливается, что юридическое лицо считается непрерывно осуществляющим деятельность с момента регистрации или создания, а также что оно сохраняет или приобретает статус международной компании с момента регистрации в России. Кроме того, до 31 декабря 2027 года вводится временная отсрочка для определенных международных компаний, на которые уже распространяется решение Правительственной комиссии, если срок исключения из иностранного реестра истекает после вступления нового закона в силу. В течение этого же периода течение срока, предусмотренного соответствующей статьёй 5, не учитывается. Соответствующие временные законодательные акты также продлеваются путём замены 2026 года на 2027 год в одной части одного нормативного акта и 2026 года на 2028 год в части другого.

Самое значительное практическое изменение: новые полномочия по прекращению прав на обратный выкуп

Второй и наиболее значимой с коммерческой точки зрения реформой является новая статья 20.1 Закона «Об иностранных инвестициях». Она касается «особенностей осуществления иностранным инвестором права на приобретение (обратный выкуп) ранее принадлежавшего ему актива предприятия» в России. Данный механизм применяется в тех случаях, когда иностранный инвестор продал в России акции, доли участия или иные активы предприятия, в которые был инвестирован иностранный капитал, и сохранил за собой право на повторное приобретение или обратный выкуп этих активов. Продажа должна была быть осуществлена в пользу гражданина России, российского юридического лица или иностранного юридического лица, контролируемого гражданином России, личный закон которого регулируется законодательством недружественного государства.

Сфера применения закона широка. Она охватывает не только первоначальный договор купли-продажи, но и связанные с ним соглашения, включая опционы на заключение договора и аналогичные соглашения, в том числе соглашения, регулируемые иностранным правом. Не менее важно, что данный механизм носит превентивный характер. Иск о прекращении права на обратный выкуп может быть подан даже в том случае, если иностранный инвестор еще не пытался реализовать это право. Таким образом, неиспользованный опцион или условие обратного выкупа больше не являются обязательно пассивной защитой, которую можно просто оставить неиспользованной до более позднего времени.

Кто может подать иск, и где это сделать?

Право на возбуждение судебного разбирательства не было оставлено исключительно на усмотрение сторон. Покупатель может подать иск только после получения разрешения компетентного федерального органа исполнительной власти, ответственного за соответствующую отрасль, с подтверждением того, что иск соответствует целям статьи 20.1, а также заключения Правительственной комиссии, выданного в установленном правительством порядке. Кроме того, соответствующий федеральный орган исполнительной власти может самостоятельно подать иск после получения разрешения от той же комиссии. Юрисдикция централизована в Арбитражном суде Московской области.

Закон также содержит конкретное правило, касающееся положений об урегулировании споров. Хотя, согласно этому правилу, не аннулируются все соглашения об иностранном суде или арбитраже – оно позволяет применять юрисдикцию российского суда даже в тех случаях, когда стороны договорились об обращении в иностранный суд или в международный коммерческий арбитражный суд с местом нахождения за пределами России, если такое соглашение не подлежит исполнению в связи с тем, что ограничительные меры в отношении одного из участников создают препятствия для доступа к правосудию.

Когда суд лишает права?

По закону не допускается лишение права просто на основании самого факта наличия права обратного выкупа. Для этого требуются совокупные условия, установленные законом. Первая группа условий связана с поведением. После 22 февраля 2022 года иностранный инвестор должен был совершить одно из перечисленных действий. В качестве примеров указаны: публичная поддержка недружественных действий в отношении России, призывы к таким действиям, действия, направленные на дискредитацию применения Вооруженных сил России или осуществления полномочий российскими государственными органами в целях, указанных в законе, распространение заведомо ложной информации, представленной в качестве достоверных сообщений, а также поведение, связанное с финансированием терроризма, экстремистской деятельности или финансированием распространения оружия массового уничтожения.

В законе также упоминаются публичное объявление о прекращении или приостановке деятельности в России, действия или бездействие, связанные с таким объявлением, ненадлежащее исполнение обязательств, в том числе по корпоративным и аналогичным договорам, а также действия, направленные на ограничение заключения, исполнения или расторжения договоров, имеющих существенное значение для функционирования данной инвестиции. В нем прямо упоминаются ограничения, связанные с использованием интеллектуальной собственности, а также запрет, прекращение, приостановка или существенное ограничение производства, поставок, оказания услуг или выполнения работ в России.

Вторая группа условий носит экономический характер. Закон касается соглашений, в которых стоимость обратного выкупа отклоняется от рыночной цены на 25 процентов или более, и/или в которых покупатель осуществил дополнительные инвестиции в данный актив или связанные с ним активы, либо предпринял иные действия, без которых деятельность предприятия в России могла бы быть приостановлена, существенно сокращена или прекращена. Закон также связывает соответствующее поведение со случаями, когда оно не объясняется очевидными экономическими причинами и/или имеются основания полагать, что оно связано с соблюдением иностранным инвестором ограничительных мер, введенных иностранными государствами или международными организациями, предпринимающими недружественные действия. Эти модели поведения, связанные с санкциями, потенциально имеют значение, но не являются автоматически основанием для лишения права в каждом отдельном случае.

Что произойдет, если иск будет удовлетворен?

Если суд удовлетворит иск, право иностранного инвестора на обратный выкуп прекращается. Непосредственным правовым следствием является прекращение самого права, а не просто приостановка или изменение порядка его осуществления. Затем иностранный инвестор может в течение одного года с момента вступления судебного решения в силу обратиться к покупателю с требованием о выплате компенсации в связи с таким прекращением.

Однако полная компенсация не гарантируется. Суд может уменьшить размер компенсации с учетом характера поведения инвестора, убытков, связанных с таким поведением, а также масштаба инвестиций, вложенных покупателем в данный актив и связанные с ним активы после совершения сделки купли-продажи. В более серьезных случаях в компенсации может быть отказано полностью. Законом предусматривается право суда отказать в компенсации, если иностранный инвестор или его должностные лица, являющиеся или являвшиеся единственными исполнительными органами, совершали действия, связанные с финансированием терроризма, экстремизма или распространением оружия массового уничтожения, и если такие действия повлекли за собой административную или уголовную ответственность. Для физических лиц это означает, что риск прекращения права и риск получения компенсации должны анализироваться отдельно.

Что это означает на практике

Для компаний, полагающихся на положения об урегулировании споров в пользу иностранных судов или арбитража в недружественных юрисдикциях, введение этого закона не представляет собой полную отмену таких положений, но все же создает существенный риск возникновения судебных разбирательств в России, где санкции практически делают недоступным разбирательство в согласованном иностранном суде.

На практическом уровне, представляется, что наиболее уязвимыми окажутся стороны, осуществившие выход из российских предприятий после февраля 2022 года, при этом первоначальный продавец сохранил за собой право на повторное вхождение в любом виде, особенно если такой выход был связан с соблюдением санкций, публичными заявлениями об уходе с рынка, операционными ограничениями или стоимостью обратного выкупа, существенно отличающейся от рыночной стоимости.

Поэтому положение об урегулировании споров в пользу иностранного суда или арбитража в «недружественной» юрисдикции по-прежнему может иметь значение, но оно не всегда сможет предотвратить разбирательство в Московском областном арбитражном суде, если в связи с санкциями был создан определенный тип барьера для доступа к правосудию, который описывается в законе.

Что нужно сделать прямо сейчас? Проверка документов

Самым очевидным действием является проверка документов. Сторонам следует выяснить: содержатся ли в существующих договорах купли-продажи, опционных соглашениях, договорах акционеров или аналогичных договорах положения об обратном выкупе; регулируются ли эти положения иностранным правом; можно ли в соответствии со статьёй 20.1 опираться на какие-либо факты или публичные заявления, связанные с санкциями; осуществил ли покупатель значительные последующие инвестиции; и зависят ли положения об урегулировании споров от иностранного места разбирательства, которое может быть оспорено как недоступное из-за санкций. Каждый из этих вопросов имеет прямое отношение к тому, каким образом будет функционировать новый режим.

Как Gherson может помочь?

Если вы считаете, что полученная вами компенсация необоснованно занижена, или вы вообще не получили компенсации от российского суда и рассматриваете возможность подачи иска в рамках инвестиционного арбитражного разбирательства против России, специалисты фирмы Gherson LLP будут рады вам помочь с установлением обоснованных договорных оснований и определением возможных дальнейших действий.

Специалисты фирмы Gherson из отдела гражданского и третейского судопроизводства обладает обширным опытом консультирования клиентов по вопросам инвестиционного арбитража. Если у вас возникли вопросы в отношении этой статьи, свяжитесь с нами  для получения консультации или отправьте нам электронное письмо. Не забудьте подписаться на наши страницы в соцсетях on X, Facebook, Instagram,  LinkedIn или ВКонтакте, чтобы оставаться в курсе событий.

Информация в данной статье предлагается только в целях общего ознакомления, она не является исчерпывающей и не содержит в себе юридической консультации. В то время как сделано все возможное, чтобы убедиться, что данные сведения и законодательство соответствуют действующим на момент публикации правовым нормам, следует помнить, что с учетом течения времени такие сведения могут перестать отражать текущие правовые положения. Фирма Gherson не несет ответственности за ущерб, в случае возникновения такового, вследствие доступа к содержащейся в этом блоге информации или ее использования. Для получения официальной консультации по действующему законодательству, пожалуйста, свяжитесь с фирмой Gherson. Юридические консультации предоставляются только на основании письменного соглашения в установленной форме, подписанного клиентом, с одной стороны, и от имени или по поручению фирмы Gherson, с другой стороны.

©Gherson 2026