Уголовные правонарушения в бизнесе: первые 48 часов

Что делать, если кто-то в моей компании подозревается в уголовных правонарушениях: первые 48 часов с начала внутреннего расследования

Практические шаги, от которых зависит успех ваших действий

Первые 48 часов с начала внутреннего расследования могут стать самым значимым периодом для вашей организации. Решения, принятые — или не принятые — в этот короткий промежуток времени, определят дальнейшее развитие всего дела, от выводов регулирующих органов до последствий для вашей репутации. Независимо от того, что послужило поводом — сообщение информатора, подозрительная транзакция, запрос регулирующих органов или внезапная проверка, — скорость и качество вашей первоначальной реакции будут иметь последствия еще в течение долгого времени после завершения дела.

Слишком часто организации теряют решающее время именно в эти первые часы. Документы непреднамеренно уничтожаются, нарушается конфиденциальность, а в адрес регуляторов делаются необдуманные заявления. Разница между хорошо организованным расследованием и кризисом, выходящим из-под контроля, может зависеть от того, что происходит на ранних критически важных этапах дела.

Ключевые действия в первые 48 часов

Проанализируйте обвинение – носит ли оно уголовный характер? Задействовано ли в нем высшее руководство или даже члены совета директоров? В зависимости от вменяемого поведения одним из важнейших действий станет создание независимой следственной комиссии, уполномоченной расследовать данный вопрос. Если обвинения носят серьезный характер или затрагивают высшее руководство, ключевым действием станет рассмотрение вопроса об определении и назначении специализированного независимого юридического консультанта.

Можно ли поручить это нашим обычным юристам? В случае резонансных расследований ключевую роль играет независимость, поэтому вряд ли будет уместным поручать это дело корпоративным юристам, с которыми обычно сотрудничает ваша компания. При этом не стоит также привлекать консультантов, не имеющих достаточного опыта ведения сложных расследований, особенно если расследование связано с вопросами регулирования.

Рассмотрите ваши обязательства по уведомлению регулирующих органов. Согласно Принципу 11 Руководства FCA, уполномоченные компании должны взаимодействовать с Управлением по финансовому регулированию и надзору (FCA) открыто и в духе сотрудничества. Система ответственности руководителей высшего звена и сертификации (Senior Managers and Certification Regime) подразумевает личную ответственность руководителей высшего звена. Таким образом, в качестве первоочередной задачи необходимо определить, обязаны ли вы подать уведомление в FCA, Управление по борьбе с крупным мошенничеством (Serious Fraud Office), Налоговую службу Великобритании (HMRC) или любой другой регулирующий орган. Неуведомление в случаях, когда это требуется, само по себе может стать предметом принудительных мер.

Сохраняйте документы и данные. Рассмотрите целесообразность немедленного направления уведомлений о приостановке уничтожения документов в связи с судебным разбирательством. Определите ключевые места хранения документов и системы, которые в них используются. Обеспечьте безопасность мобильных устройств, ноутбуков и учетных записей электронной почты. Убедитесь в приостановке процедур автоматического удаления в отношении всех соответствующих данных. Несохранение доказательств в некоторых случаях может составлять уголовное преступление и серьезно подорвать ваш авторитет в глазах регулирующих органов.

Проинформируйте совет директоров или ревизионный комитет. Директора несут обязательства в соответствии со статьями 171–177 Закона о компаниях от 2006 года, включая обязательство проявлять разумную осторожность, профессионализм и добросовестность. Если обвинения достаточно серьезны и не могут быть отброшены как необоснованные, совет директоров должен быть проинформирован об этом в кратчайшие сроки, чтобы его состав мог выполнить свои обязательства по корпоративному управлению и обеспечить надлежащий надзор за расследованием.

Об адвокатской тайне

В английском праве коммуникации, преобладающая цель которых состоит в получении юридической консультации, защищены от раскрытия регулирующим органам и в ходе судебных разбирательств, но только в том случае, если право на адвокатскую тайну было надлежащим образом установлено и соблюдалось с самого начала.

Сфера применения адвокатской тайны в контексте расследований по-прежнему остается предметом споров, и организации, которые затягивают с обращением за юридической консультацией, рискуют создать массив материалов, который не будет защищаться адвокатской тайной, и который впоследствии может быть затребован регулирующими органами.

Необходимо также помнить, что правила адвокатской тайны различаются в разных странах. Таким образом, привлечение юристов, разбирающихся в ведении трансграничных расследований и знающих, как максимально эффективно использовать право на адвокатскую тайну, может оказаться крайне важным шагом.

Как искусственный интеллект влияет на подход к реагированию на обвинения?

Современные компании генерируют огромные объемы данных: от электронной почты до сообщений в WhatsApp, чатах и публикаций в социальных сетях. Использование инструментов искусственного интеллекта позволяет осуществлять быстрый анализ документов и сохранять данные в больших объемах. Это дает возможность специализированным командам юристов действовать так же быстро и эффективно, как и крупным юридическим фирмам, при этом в значительной мере сокращая расходы на свои услуги. Анализ дела на раннем этапе с помощью ИИ позволит определить, у кого хранится наиболее значимая информация, выделить материалы, на которые распространяется адвокатская тайна, и выявить главные вопросы за считанные часы, а не недели. Это реальное конкурентное преимущество, которое означает, что небольшие команды экспертов могут обеспечить оперативность и тщательность работы без несоразмерных затрат.

Каких ошибок следует избегать?

• Проведение внутренних собеседований до установления адвокатской тайны;
• Предоставление ИТ- или кадровым подразделениям возможности проводить «расследование» без юридического контроля;
• Добровольное раскрытие информации регулирующим органам до выяснения фактов;
• Необеспечение безопасности личных устройств или учетных записей, используемых для деловой переписки;
• Неуведомление совета директоров сразу же в надежде, что проблема решится сама собой.

Вывод

В каждом корпоративном расследований есть критический период времени. То, что вы сделаете в первые 48 часов, может определить, будете ли вы контролировать ход событий или события будут контролировать вас. Своевременная квалифицированная юридическая консультация — это не роскошь, а самый эффективный шаг, который вы можете предпринять для защиты вашей организации, сотрудников и репутации.

Если ваша организация столкнулась с расследованием или потенциальным нарушением нормативных требований, немедленно свяжитесь с нами. Чем раньше мы приступим к работе, тем больше мы сможем сделать для защиты и укрепления вашей позиции.

Если у вас возникли вопросы в отношении этой статьи, свяжитесь с нами  для получения консультации или отправьте нам электронное письмо. Не забудьте подписаться на наши страницы в соцсетях on X, Facebook, Instagram,  LinkedIn или ВКонтакте, чтобы оставаться в курсе событий.

Информация в данной статье предлагается только в целях общего ознакомления, она не является исчерпывающей и не содержит в себе юридической консультации. В то время как сделано все возможное, чтобы убедиться, что данные сведения и законодательство соответствуют действующим на момент публикации правовым нормам, следует помнить, что с учетом течения времени такие сведения могут перестать отражать текущие правовые положения. Фирма Gherson не несет ответственности за ущерб, в случае возникновения такового, вследствие доступа к содержащейся в этом блоге информации или ее использования. Для получения официальной консультации по действующему законодательству, пожалуйста, свяжитесь с фирмой Gherson. Юридические консультации предоставляются только на основании письменного соглашения в установленной форме, подписанного клиентом, с одной стороны, и от имени или по поручению фирмы Gherson, с другой стороны.

©Gherson 2026