2024 年 4 月 25 日，欧洲联盟法院（CJEU）就三项初步裁决请求做出判决，这些请求涉及 2012 年 12 月 12 日欧洲议会和欧盟理事会关于民事和商事管辖权和判决承认与执行的《布鲁塞尔第一条例》（修订版）（第 1215/2012 号条例（欧盟））（以下简称“修订版条例”）第 25(1)条的解释。请求由西班牙庞特维德拉省法院（以下简称“提交法院”）根据《欧洲联盟运作条约》（TFEU）第 267 条提出。该判决讨论了在国内法与欧盟法产生冲突时与适用法律相关的一些有趣观点。
这三个案件都基于相似的事实：
承运人和托运人按照成本加运费（CFR）条款签订了海上货物运输合同，并以提单为凭证。与其他两个案例类似，该提单的背面也包含了一个管辖权条款，措辞大致如下：
“本提单受英国法律管辖，由此产生的任何争议应提交伦敦高等法院（英格兰和威尔士）”。
第三方获得了该货物，从而成为提单的第三方持有人。由于货物抵达目的港时已损坏，代位方（通常是保险公司）代位行使第三方持有人的权利，在西班牙法院提起诉讼，要求承运人赔偿损失。
因此，承运人依据提单背面的管辖权条款对西班牙法院的管辖权提出异议。提交法院不确定该管辖权条款是否可对提单第三方持有人执行，尽管该第三方在获得提单时并未明确、单独和分别同意该条款。此外，在以修订版条例第 25 (1) 条和相关欧盟判例法为参考的基础上，提交法院仍难以确定提单管辖条款的有效性应适用哪个国家法律以及适用范围。
为了便于理解，修订版条例第 25 (1) 条规定：
如果各方当事人，无论其居住地在何处，同意某一成员国的一家法院或数家法院对解决与某一特定法律关系有关的已经发生或可能发生的任何争议拥有管辖权，则该法院或这些法院应拥有管辖权，除非根据该成员国的法律，该协议在实质效力上无效。除非双方另有约定，否则该管辖权应具有排他性。赋予管辖权的协议应满足以下条件之一：
(a) 书面形式或书面证明；
(b) 其形式符合当事人之间已确立的做法；或(c) 在国际贸易或商业中，其形式符合各方当事人知道或理应知道的惯例，并且在这种贸易或商业中，这种形式为有关特定贸易或商业中所涉类型合同的双方当事人所普遍了解并经常遵守。
欧洲联盟法院首先确认，由于这些案件中的代位方在 2020 年 12 月 31 日之前提起了各自的诉讼，因此在英国退欧协议第 127(1) 和 (3) 条规定的过渡期结束之前，修订版条例适用于诉讼中的争议。
关于管辖权条款的适用法律，欧盟法院裁定修订版条例第 25(1)条并未规定管辖权条款对第三方的效力，也未指明这方面适用的国内法。在本案中，提交法院似乎适用西班牙国内法。根据该法，如果这些管辖权条款没有经过单独和分别协商，即使提单收受人获得了转让人对货物的所有权利和行动，这些条款也将被视为无效和不存在。然而，根据欧盟法院判例法的解释，这种国内立法具有规避修订版条例第 25(1)条的效果，因此与该条款相抵触。
欧盟法院回顾了优先原则，即当成员国的国家法院被要求在行使其管辖权时适用欧盟法律的规定时，如果该法院无法根据欧盟法律的要求解释国家立法，则法院有义务在其受理的争议中充分执行欧盟法律的要求，必要时自行取消任何国家立法或做法。
因此，欧洲联盟法院裁定第 25(1)条：
- 1. 必须解释为，载有该条款的提单第三方持有人在管辖权条款方面的可执行性不受该条款指定的一个或多个法院所在成员国的法律管辖。如果第三方在获得提单后，代位享有合同原始当事人之一的所有权利和义务，则该条款对该第三方具有强制执行力，而代位权必须根据通过适用受理争端的法院成员国的国际私法规则而确立的国家实体法来评估。
- 必须解释为排除国内立法。根据该立法，承运人与托运人之间订立的货物运输合同的第三方，在取得证明该合同的提单从而成为该提单的第三方持有人后，代位享有托运人的所有权利和义务，但不包括提单中的管辖权条款所产生的权利和义务。在这种情况下，只有在第三方单独和分别谈判该条款的情况下，才能对该第三方强制执行该条款。
这是一个很好的案例，提醒我们欧盟法律优先原则是欧盟法律秩序的基本支柱，旨在确保欧盟法律的统一性和一致性。正如欧洲议会在其网站上所强调的，欧洲联盟法院对于成员国国内法具有绝对优先权，各国法院在做出判决时以及法律从业人员在解释成员国国内法条款时必须考虑到这一点。
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