上海电气赢得与信实集团之间的两起总值达1.46亿美元的SIAC仲裁案。现在，更棘手的问题是：能否真正收回这笔款项？这一问题的答案尚无定论。

背景

这起纠纷始于2008年。信实基础设施有限公司（简称“信实基础设施”）旗下的子公司莎圣电力有限公司当时正在建设莎圣超大型发电项目。这是一个位于印度中央邦西第县莎圣村的6×660兆瓦超大型超临界燃煤电站项目（简称“莎圣项目”）。为供应主要设备，一家名为信实基础设施项目（英国）有限公司的英国公司（简称“信实英国”）——即信实集团的关联实体——于2008年6月26日与上海电气集团股份有限公司（简称“上海电气”）签署了一份价值13.11亿美元的《设备供应与服务合同》（简称“《供应合同》”）。时任信实基础设施副总裁的Rajesh Agrawal代表信实英国签署了该供应合同，其签署授权在当时从未受到质疑。[1]

关键的是，信实基础设施于2008年6月26日出具了一份担保函，为信实英国在该供应合同下的付款义务提供担保。该担保函由Agrawal签署，其中包含一项新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁条款，规定应依据联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）仲裁规则进行仲裁，仲裁地为新加坡。

该项目于2015年3月30日投入运营，最后一批备件于2017年11月23日交付。截至2019年8月，根据该供应合同，上海电气的应收账款约为135,320,728.42美元（约合99.5亿印度卢比）。2019年8月23日，上海电气根据该担保函向信实基础设施发出争议通知（简称“第一次争议通知”），要求在60天内支付款项。

第一仲裁案

第一次争议通知未获回应后，上海电气于2019年12月13日发出通知，启动SIAC仲裁；此案即为“第一仲裁案”，登记案号为SIAC第448/2019号案件，要求支付至少为1.35亿美元（随后计入利息后约为1.46亿至1.47亿美元）。

在仲裁审理期间，上海电气担心信实基础设施正匆忙转移其资产以规避未来仲裁裁决的执行，遂依据印度《1996年仲裁与调解法》第9条提出申请，请求采取临时救济措施；具体而言，请求保全争议金额并限制信实基础设施处置资产。2022年7月19日，德里高等法院的一名独任法官驳回了该申请。[2]

随后，SIAC仲裁庭于2022年12月8日就第一仲裁案作出了一致的最终裁决，责令信实基础设施向上海电气支付约1.46亿至1.47亿美元及利息，同时认可信实基础设施主张的部分抵销请求，但驳回了其他抵销请求。[3]

信实基础设施向新加坡国际商事法庭提出异议

信实基础设施并未付款，而是在2023年3月向新加坡国际商事法庭（SICC）提起诉讼，请求完全撤销该裁决。该公司主张仲裁协议本身无效，理由是：（1）Agrawal在担保函上的签名是上海电气伪造的；或者作为替代主张，（2）即使Agrawal确实签署了该担保函，他也无权使信实基础设施受仲裁协议约束。

2024年1月31日，新加坡国际商事法庭全面驳回了信实基础设施的申请，认定其未能就伪造签名指控提供实质层面的证明。[4] 更根本的是，法院裁定信实基础设施已完全放弃了提出伪造/无授权异议的权利，因为该公司在SIAC仲裁期间虽对索赔的实质问题提出了抗辩，却故意选择不向仲裁庭提出这一管辖权理由。[5]

印度的法律纠纷

大约在同一时间，上海电气向德里高等法院提交了一份单独的执行申请，请求执行第一仲裁案于2022年12月作出的裁决。

2024年3月6日，德里高等法院分庭就上海电气针对2022年7月其根据第9条提出的临时救济申请被驳回一事提起的上诉作出裁决，并就境外仲裁地仲裁中一项重要的程序性问题进行了澄清：由于《印度仲裁法》第36条（规定国内裁决的执行）不适用于境外裁决，因此，“在根据第36条执行之前”这一外部限制并不限制为境外仲裁地仲裁提供第9条临时救济的可能性。[6]

随后，信实基础设施于2024年7月转而通过完全不同的法律途径发起攻势：该公司向孟买经济犯罪调查局提出刑事控告，指控上海电气高管不仅伪造了该担保函，还伪造了那格浦尔Butibori发电厂的类似担保函，并在两份文件上伪造了Agrawal的签名，随后又在SIAC仲裁中提交了伪造的莎圣担保函。尽管新加坡法院此前已对同样的伪造指控进行了实质性审查并予以驳回，但当局仍登记了初步信息报告。[7]

2024年12月17日，信实基础设施最后一条上诉途径也被堵死：新加坡上诉法院由三名法官组成的合议庭一致驳回了信实基础设施的上诉，维持了新加坡国际商事法庭在“弃权”和“伪造”这两项争议点上的裁决。[8]上诉法院认定，裁决债务人不得采取“对冲”做法，即在对索赔实质问题提出抗辩的同时，故意不提出本可提出的管辖权异议，待败诉后才试图提出该异议，而此前从未保留就此提出异议的权利。此外，法院还驳回了信实基础设施以公共政策为由请求撤销裁决的另一项主张。

第二仲裁案

与此同时，第二起并行的仲裁案也在酝酿之中。信实英国（当时已更名为Oxagon Enterprises Limited，简称“Oxagon”）也对上海电气提起反诉，要求就同一莎圣项目合作关系中所谓的损失索赔约3.89亿美元。此案即为“第二仲裁案”。

2026年7月2日，上海电气宣布，第二仲裁案中的SIAC仲裁庭已悉数驳回Oxagon的全部索赔请求。[9]该裁决为最终裁决，具有约束力和既判力；Oxagon现不得就相同或实质上相似的索赔请求再次提起仲裁或诉讼。Oxagon被裁令向上海电气支付约127.84万美元的律师费和专家费用，而上海电气仅需向Oxagon支付92,400新币的仲裁费。[10]该裁决为评论人士所称的“长达七年的仲裁拉锯战”、这段自2008年延续至今长达18年的商业合作关系画上了句号——至少就实质问题层面而言。

但事情并非如此简单

截至2026年7月该公告发布时，早在2022年12月裁定的1.46亿美元赔偿金仍未收回分文。上海电气方面表示，由于这两项裁决均尚待执行，其对公司当前或未来利润的影响尚不确定。[11]这并非意味着执行失败，而是指执行程序尚未进行——这两者有着非常大的区别。

作为了解上海电气自身财务状况的背景信息，该公司公布的2025年全年营收为1266.79亿元人民币（约合186亿美元），同比增长9%；归属于母公司股东的净利润为12.06亿元人民币（约合1.775亿美元），同比增长60.3%。2026年第一季度，公司营收达到243.19亿元人民币（约合36亿美元），同比增长9.49%。[12]换言之，尽管莎圣项目纠纷是一起重大的法律事件，但并不危及上海电气的整体业务生存。

最后，这一切并非孤立发生。信实英国和信实基础设施面临的付款问题，反映了由Anil Ambani领导的信实集团过去十年间整体财务状况的恶化。Ambani的个人净资产从2008年巅峰时期的约420亿美元（当时他一度跻身全球第六大富豪）大幅缩水至2025-2026年的约5.3亿至10亿美元；而在2020年英国法院的一份声明中，他声称自己的“净资产为零”。[13]此后数年间，包括信实通信、信实资本和信实海军在内的集团旗下公司均陷入了破产境地。[14]长期拖欠中国设备供应商大额款项的违约事件，印证了这一令人遗憾却屡见不鲜的模式。

两家公司，两场纠纷

针对两家不同的实体，上海电气均持有胜诉裁决，且每项裁决都有各自的执行途径：

后续关注重点

赢得仲裁与收回款项是两场截然不同的“战役”，受两套完全不同的法律体系管辖，而目前上海电气仅完成了这场两阶段战役中的第一场。以下是接下来值得关注的重点。

德里高等法院的执行申请

印度依据《1996年仲裁与调解法》第二部分第一章执行境外仲裁裁决，该法律赋予了《纽约公约》在印度国内的法律效力（印度在批准该公约时附带了“商业关系保留”条款）。[15]第44条对“境外裁决”进行了定义，并要求仲裁地必须在印度的互惠领土名单之列，新加坡即符合这一条件。

上海电气的执行申请自2024年初以来一直未获德里高等法院裁定，而根据公开记录，信实基础设施对地域管辖权提出的异议似乎尚未得到最终解决——这是整个事件中最大的未决程序性问题。

本案中即便只是初步程序步骤的进展速度，也具有参考意义。上海电气此前依据第9条提出的临时救济申请于2022年7月被驳回，直到2024年3月上诉后才在管辖权问题上获得明确裁定——对于一个本质上仅是“第9条救济是否适用于境外仲裁地仲裁”的程序性问题，前后就相隔了两年时间。  这些时间线对于了解案件推进的速度具有参考价值，但并不能据此对最终结果作出任何确定性判断。

《仲裁法》第48条与公共政策抗辩

根据《仲裁与调解法》第48条（该条文与《纽约公约》第5条相对应），拒绝执行境外仲裁裁决的理由仅限于以下情形：仲裁协议无效、通知不当、裁决超出当事人提交事项的范围、仲裁庭组成不当、裁决尚未具有约束力（或在仲裁地被撤销）、争议事项不可仲裁，或与印度的公共政策相冲突。[16]其中，公共政策这一理由引发的诉讼最多，而相关判例表明收窄其适用范围的明显趋势。

在Renusagar Power Co. Ltd.诉通用电气公司[17]一案中，最高法院裁定，国际执行背景下的“公共政策”概念远比纯国内情形下更为狭窄，只有当执行裁决将违反印度法律的基本政策、损害印度利益或违背正义与道德的基本观念时，拒绝执行才是正当的——不能仅仅是因为裁决存在印度法律方面的错误。在Shri Lal Mahal Ltd. v. Progetto Grano Spa[18]一案中，最高法院更进一步裁定，第48条不允许印度法院对境外仲裁裁决的实质问题进行“二次审查”。

Vijay Karia诉Prysmian Cavi E Sistemi Srl[19]一案进一步推动了支持执行的趋势：最高法院裁定，第48条体现了《纽约公约》支持执行的倾向；法院不得对仲裁员对合同的解释进行事后质疑；违反印度《1999年外汇管理法》但能够补正的情形，并不自动构成对基本政策的违反，因为印度储备银行可以要求合规或对违规行为予以宽免；此外，“明显违法”这一可用于对国内裁决提出异议的理由，不能作为拒绝执行境外仲裁裁决的依据。德里高等法院在Cruz City 1 Mauritius Holdings诉Unitech Limited[20]一案中的判决也重申了同一原则：仅仅违反某项法律规定，若无其他情节，并不构成对印度基本政策的违反。

其中一个值得注意的例外是印度全国农业合作营销联合会诉Alimenta S.A.[21]一案。在该案中，最高法院依据《1872年印度合同法》第32条拒绝执行裁决，其处理方式被批评者认为恰恰涉及其他判例所告诫应避免的实质问题审查。大多数评论人士将印度全国农业合作营销联合会案视为一个具有特定事实背景的狭义特例，而非总体支持执行趋势的逆转，但该案仍被那些试图寻找立足点的裁决债务人不断援引。对于上海电气而言，实际结果是印度法律总体上对其有利，但“总体上”并不等同于“确定”。

众多债权人争相追偿

即便是完全可执行的裁决，其价值最终也取决于债务人的偿付能力。2025年6月，印度国家公司法法庭受理了Dhursar Solar Power针对信实基础设施提起的破产申请，原因是后者拖欠了约8.8亿卢比的款项。[22]在信实基础设施清偿相关欠款后，印度国家公司法上诉法庭暂缓了另一宗涉及约9亿卢比的破产程序。[23]印度执法局已查封价值超过20亿美元、与信实集团有关联的资产，目前据报道正在调查该集团是否干预了其旗下部分公司的破产程序。[24]

2026年6月，印度证券交易委员会拒绝了信实基础设施和Anil Ambani就一宗涉嫌滥用652.6亿卢比资金的案件提出的和解申请。该案件涉及一家承包商，印度证券交易委员会认定该承包商实际上由信实安尼尔·德鲁拜·安巴尼集团（即信实集团）控制。[25]同样在2026年6月，印度国家公司法法庭受理了针对Anil Ambani个人、作为信实通信总额约120亿卢比贷款担保人的破产申请。[26]

积极信号？减债与经营复苏

信实基础设施一直在积极减债：据报道，其独立债务已从约383.1亿卢比降至47.5亿卢比——该公司偿还了与莎圣电力项目相关的1.5亿美元贷款，清偿了欠Vidarbha Industries Power Ltd的387.2亿卢比债务，并偿还了对Yes Bank的欠款。2025年，印度评级机构India Ratings将信实基础设施的评级从D级上调至B级，理由是该公司连续三个月按时偿付独立债务，但同时指出集团层面的风险较高。[27]信实基础设施公布的2026财年营收超过20亿美元，净利润约为5.05亿美元。[28]该集团公开表示，印度执法局查封的大部分资产与信实通信有关（该公司自2019年起已不再属于该集团），而非与信实基础设施或信实电力有关。[29]对于裁决债权人而言，债务人流动性有所改善，总比债务人处于衰亡边缘要好一些。

经济犯罪调查局的刑事控告

信实基础设施于2024年7月在孟买提出刑事控告，指控上海电气伪造了担保函。然而，这一指控与新加坡法院（新加坡国际商事法庭和上诉法院）已就完全相同的伪造指控进行实质审理并予以驳回这一事实存在明显的矛盾。

印度公共政策法理通常不允许对已在境外经过实质性裁决的问题进行“二次审查”，但面临执行的裁决债务人有时会试图以并行的刑事程序为依据提出与公共政策有关的抗辩。该控告是否会在执行程序中再次被提出，以及鉴于新加坡法院的裁定结果，德里高等法院将如何处理此事，都值得关注。

Oxagon的执行路径：第二仲裁案

第二仲裁案作出的约127.84万美元的费用裁决由Oxagon Enterprises Limited（此前名为Reliance UK的英国注册实体）承担，而非信实基础设施。由于Oxagon是一个独立的法人实体，追偿这笔数额较小的款项需要另行采取执行措施，最有可能在英国或Oxagon持有资产所在地进行——这与印度的诉讼程序是完全分开的。目前似乎尚未采取任何执行措施，这仅仅是因为该裁决刚刚作出。

更宏观的比较视角

印度和新加坡都将自己定位为支持执行、支持仲裁的司法管辖区，但两国的实现路径有所不同。新加坡法院一贯采取范围狭窄且侧重程序的审查标准。印度法院自Renusagar案、尤其是Vijay Karia案以来，虽然也日益趋向于同样的理念，但从印度全国农业合作营销联合会案可以看出，印度法院在历史上仍倾向于在某些特殊情形下更深入地审查案件实质问题。[30]这是程度上的差异，而非方向上的差异；但对于等待执行裁决的债权人而言，这种程度上的差异至关重要。

这并不意味着上海电气无法获得偿付。这意味着在印度和英国这两条执行路径上，能否收回款项仍然是一个真正悬而未决的问题，而且这种不确定性很可能还会持续一段时间。

对于在印度开展业务的其他外国设备供应商以及工程、采购和施工承包商而言，真正的启示并非仲裁不起作用——在本案中，仲裁程序两次都完全发挥了预期的作用。真正的启示在于：执行策略、资产追踪及临时救济规划必须从商业合作关系建立之初便着手准备，而不是在赢得仲裁裁决之后才开始进行。

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©Gherson 2026

[1]Jus Mundi，《新加坡上诉法院判决理由》[2024] SGCA(I) 10，https://jusmundi.com/en/document/decision/en-shanghai-electric-group-company-limited-v-reliance-infra-projects-uk-limited-reliance-infrastructure-limited-and-sasan-power-limited-grounds-of-decision-of-the-singapore-court-of-appeal-2024-sgca-i-10-tuesday-17th-december-2024

[2]Indian Kanoon，https://indiankanoon.org/doc/15628421/

[3]Fountain Court Chambers，《新加坡上诉法院维持一宗备受关注的1.46亿美元仲裁裁决的判决》，https://fountaincourt.uk/2025/01/singapore-court-of-appeal-upholds-decision-on-high-profile-us146-million-arbitration-award/

[4]信实基础设施有限公司诉上海电气集团股份有限公司案 [2024] SGHC(I) 3，https://www.elitigation.sg/gd/s/2024_SGHCI_3

[5]Lexology，《信实基础设施有限公司诉上海电气集团》，https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=7579471e-c260-4d97-bc6f-7dcdfe52ab65

[6]IBC Law，《上海电气集团股份有限公司诉信实基础设施有限公司——德里高等法院》，https://ibclaw.in/shanghai-electric-group-co-ltd-vs-reliance-infrastructure-ltd-delhi-high-court/

[7]《印度斯坦时报》，《经济犯罪调查局在信实基础设施提出投诉后，就欺诈和伪造嫌疑立案调查上海电气高管》，https://www.hindustantimes.com/cities/mumbai-news/eow-books-shanghai-electric-officials-for-cheating-forgery-after-r-infra-s-complaint-101721329353158.html

[8]信实基础设施有限公司诉上海电气集团案 [2024] SGCA(I) 10

[9]官方公告（中文）：https://www.sewpg.com/listed/tzzgx/

[10]《环球邮报》，《上海电气在莎圣电力项目仲裁争议中赢得关键裁决》，https://www.theglobeandmail.com/investing/markets/stocks/SIELF/pressreleases/3113977/shanghai-electric-wins-key-rulings-in-sasan-power-project-arbitration-battle/

[11]BigGo财经，《上海电气在印度仲裁案中赢得最终胜利，3.89亿美元索赔被驳回，但执行前景仍不明朗》，https://finance.biggo.com/news/c92e5e37-32ca-4415-b47d-345b61ff3493

[12]同上。

[13]《印度时报》，《Anil Ambani向英国法院表示，尽管拥有众多豪车、私人飞机和游艇，但其“净资产为零”》，https://timesofindia.indiatimes.com/business/india-business/anil-ambani-tells-uk-court-his-net-worth-is-zero-despite-fleet-of-cars-private-jet-and-yacht/articleshow/74017394.cms；对于感兴趣的读者，该判决为《中国工商银行有限公司诉Ambani》[2020] EWHC 1131 (Comm)。

[14]《新加坡商业时报》，《Anil Ambani昔日庞大的商业帝国如何成为调查人员的目标》，https://www.businesstimes.com.sg/international/global/how-anil-ambanis-once-sprawling-business-empire-landed-investigators-crosshairs

[15]哥伦比亚法学院《美国国际仲裁评论》，《关于仲裁裁决执行中的公共政策例外与比较视角的评估：印度的立场如何？》，https://aria.law.columbia.edu/assessing-the-public-policy-exception-and-comparative-perspectives-in-enforcing-arbitral-awards-where-does-india-stand/

[16]第48条，境外仲裁裁决的执行条件，《1996年仲裁与调解法》

[17]  AIR 1994 SC 860

[18] (2014) 2 SCC 433

[19] AIR 2020 SC 1807

[20]德里高等法院，EX.P.132/2014及EA(OS) 第316/2015号、1058/2015号、151/2016号和670/2016号

[21] AIR 2020 SCC 2681

[22]Simple Path，《Anil Ambani旗下的信实电力：是强劲复苏还是还是投机性上涨？》，https://simplepath.in/news-updates/articles/anil-ambanis-reliance-power-resilient-comeback-or-speculative-surge/

[23]《经济时报》，《信实基础设施债务：最新消息》，https://economictimes.indiatimes.com/topic/reliance-infra-debt

[24]《新加坡商业时报》，《Anil Ambani昔日庞大的商业帝国如何成为调查人员的目标》，https://www.businesstimes.com.sg/international/global/how-anil-ambanis-once-sprawling-business-empire-landed-investigators-crosshairs

[25]Moneylife，《印度证券交易委员会拒绝了信实基础设施和Anil Ambani在652.6亿卢比案件中的和解提议》，https://www.moneylife.in/article/securities-and-exchange-board-of-india-rejects-settlement-bids-by-reliance-infrastructure-and-anil-ambani-in-6526-crore-case/80904.html

[26]《The Hindu Business Line》，《印度国家公司法法庭受理针对Anil Ambani及信实基础设施旗下实体拖欠148亿卢比款项的破产申请》，https://www.thehindubusinessline.com/news/nclt-admits-insolvency-pleas-against-anil-ambani-and-rinfra-arm-over-1480-crore-dues/article71089738.ece

[27]《印度快报》，《印度执法局突击搜查：Anil Ambani的衰落与东山再起的微弱迹象》，https://indianexpress.com/article/business/companies/ed-raids-anil-ambanis-fall-and-the-flicker-of-a-comeback-10147174/

[28]《新加坡商业时报》，《Anil Ambani昔日庞大的商业帝国如何成为调查人员的目标》，https://www.businesstimes.com.sg/international/global/how-anil-ambanis-once-sprawling-business-empire-landed-investigators-crosshairs

[29]Indian News Network，《Anil Ambani旗下的信实集团因资金滥用面临新一轮调查》，https://www.indianewsnetwork.com/en/anil-ambani-reliance-group-faces-new-investigation-over-fund-misuse-20251106

[30]《环球仲裁评论》，《2027年亚太仲裁评论——印度与新加坡作为执行地的比较》，https://globalarbitrationreview.com/review/the-asia-pacific-arbitration-review/2027/article/india-v-singapore-enforcement-forums-pro-enforcement-rhetoric-and-evolving-judicial-practices